Антикоррупционная политика
Главная / Антикоррупционная политика
УТВЕРЖДЕНА
Решением Совета директоров
(Протокол №2/2016 (142) от 13 апреля 2016 года)

г. Москва
настоящий документ является собственностью ЗАО «НПК «ВТ и СС» и не может быть полностью или частично воспроизведен, тиражирован и распространен без разрешения его руководства



1. НАЗНАЧЕНИЕ

1.1. Антикоррупционная политика (далее – Политика) является базовым документом ЗАО «НПК «ВТ и СС» (далее – Общество), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства Общества, руководством, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени Общества.

1.2. Настоящая Политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом, Кодексом Этики Общества и другими внутренними нормативными документами Общества.



2. ЦЕЛИ

2.1. Политика отражает приверженность Общества и его руководства высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Общества на должном уровне.

2.2. Общество ставит перед собой цели:

· Минимизировать риск вовлечения Общества, членов Совета директоров, Генерального директора и работников Общества независимо от занимаемой должности (далее совместно – «Сотрудники») в коррупционную деятельность.

· Сформировать у акционеров, инвестиционного сообщества, контрагентов, Сотрудников и иных лиц единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.

· Обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации и Великобритании, которые могут применяться к Обществу и Сотрудникам.

· Установить обязанность Сотрудников Общества знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению коррупции.



3. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. Все Сотрудники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

3.2. Генеральный директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрения и контроль.

3.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Общества, работников, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.





4. ПРИМЕНИМОЕ АНИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

4.1. Российское антикоррупционное законодательство: Общество и все Сотрудники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.

4.2. Британское антикоррупционное законодательство: Общество и все Сотрудники должны соблюдать нормы Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (Bribery Act 2010), основные требования которого сформулированы как

4.2.1. запрет дачи взяток, т.е. (i) предоставления или (ii) обещания предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;

4.2.2. запрет получения взяток, т.е. (i) получения или (ii) согласия получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;

4.2.3. запрет подкупа иностранных государственных служащих, т.е. (i) предоставления или (ii) обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) иностранному государственному служащему любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес или обеспечить конкурентные, или иные преимущества для коммерческой организации;

4.2.4. запрет попустительства взяточничеству, т.е. отсутствия в коммерческой организации адекватных процедур, направленных на предотвращение дачи или получения взяток связанным с такой организацией лицами с целью приобрести или сохранить бизнес, обеспечить коммерческие и конкурентные преимущества.

4.3. В России, Великобритании и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.

4.4. С учетом изложенного всем Сотрудникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц учувствовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организацией, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

4.5. Общество и его Сотрудники должны соблюдать антикоррупционные законы России и Великобритании, а также принципы и требования Политики, в любых странах мира.



5. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ

5.1. Миссия высшего руководства

Члены Совета директоров, Генеральный директор и высшие должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением.



В Обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Сотрудниками и иными лицами.

5.2. Периодическая оценка рисков

Общество идентифицирует и периодически актуализирует индикаторы коррупционных рисков, характерных для его деятельности и потенциально уязвимых бизнес-процессов.

5.3.Адекватные антикоррупционные процедуры

Общество разрабатывает и внедряет адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.

5.4.Проверка контрагентов

Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится оценка толерантности контрагентов к взяточничеству, в т.ч. проверка наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

5.5.Информирование и обучение

Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими Сотрудниками и иными лицами, и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и обучения.

5.6. Мониторинг и контроль

Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение, а при необходимости совершенствует их.



6. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ

6.1. Подарки и представительские расходы, в том числе, на деловое гостеприимство, которые Сотрудники от имени Общества могут предоставлять другими лицами и организациями, либо которые Сотрудники, в связи с их работой в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, должны соответствовать совокупности пяти указанных ниже критериев:

· быть прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешными исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятные даты, юбилеи;

· быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;

· не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;

· не создавать репутационного риска для Общества, Сотрудников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;

· не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, Этического Кодекса, другим внутренним документам Общества и нормам применимого законодательства.

6.2. Не допускаются подарки от имени Общества, его Сотрудников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, наличных или безналичных, в любой валюте.



7. УЧАСТИЕ В БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ДЕЙЯТЕЛЬНОСТИ И СПОНСОРСТВО

7.1. Общество не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.



8. УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

8.1. Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.

9. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С СОТРУДНИКАМИ

9.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Общества иной выгоды.



10. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С СОТРУДНИКАМИ

10.1. Общество требует от своих Сотрудников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

10.2. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми Сотрудниками проводится вводный тренинг по положениям настоящей Политики и связанных с ней документов, а для действующих Сотрудников проводятся периодические информационные семинары в очной и/или дистанционной форме.

10.3. Соблюдение Сотрудниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.



11. СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ, КОНТРАГЕНТЫ

11.1. Общество, в пределах своей компетенции, прилагает разумно возможные усилия, чтобы основополагающие принципы и требования настоящей Политики соблюдались в совместных предприятиях, обществах и объединениях, где учувствует Общество, а также его контрагентами.

11.2. При участии в совместном предприятии, обществе или объединении Общество:

· анализирует информацию о репутации потенциальных партнеров и участников, и их толерантности к коррупции;

· информирует их о принципах и требованиях настоящей Политики;

· Выступает за принятие аналогичной антикоррупционной политики в совместном предприятии, обществе или объединении.



12. ПЛАТЖЕИ ЧЕРЕЗ ПОСРЕДНИКОВ ИЛИ В ПОЛЬЗУ ТРЕТЬИХ ЛИЦ

12.1. Обществу и его Сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.

12.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.



13. ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКИХ КНИГ И ЗАПИСЕЙ

13.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете общества, задокументированы и доступны для проверки.

13.2. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены и расцениваются, как фрод.



14. ОПОВЕЩЕНИЕ О НЕДОСТАТКАХ

14.1. При появлении у любого сотрудника или иных лиц сомнений в правомерности, или этичности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Сотрудников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, они могут сообщить об этом в Управление безопасности Общества, Правовое управление Общества, либо своему непосредственному руководителю, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.



15. ОТКАЗ ОТ ОТВЕТНЫХ МЕР И САНКЦИЙ

15.1. Общество заявляет от том, что ни один Сотрудник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.



16. АУДИТ КОНТРОЛЬ

16.1. В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной

16.2. В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе проводятся проверки выполнения ключевых бизнес-процессов, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в т.ч. на предмет подтверждения первичными учтенными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.



17. ОТЧЕТНОСТЬ

17.1. Структурное подразделение Общества, назначенное соответствующим приказом генерального директора Общества, периодически рассматривает отчеты менеджмента о результатах работы по обеспечению соответствия деятельности Общества и его Сотрудников принципам и требованиям настоящей Политики, и нормам применимого антикоррупционного законодательства.



18. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ

18.1. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней бизнес-процессов Общества, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации, Великобритании или иных стран мира Генеральный директор Общества организует выработку и реализацию плана действий по актуализации настоящей Политики и/или бизнес-процессов.



19. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ) НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКИ

19.1. Члена Совета директоров, генеральный директор и Сотрудники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

19.2. Поскольку Общество может быть подвергнуто санкциям за участие его Сотрудников, контрагентов и иных лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.

19.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Обществом, локальными нормативными актами Общества и трудовыми договорами с работниками, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований, в соответствии с применимыми нормами Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (Bribery Act 2010) и других подобных иностранных нормативных актов.